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股权转让惹出麻烦
年过五旬的刘某,在2005年6月,出资15万元,和出资35万元的王某共同设立了一个公司。该公司章程中载明:股东转让出资的条件和程序,与公司法的规定一致。
2006年7月,刘某和王某的女儿小王签订了股权转让协议,约定刘某将其在公司的出资额15万元转让给小王,小王应支付给刘某款项按股权转让之日在该公司的实际值计算,以货币形式一次性支付完结等等。事隔20多天后,刘某、王某,以及小王等人又签署了一份“关于刘某退股会议纪要”,载明:设备公司暂退刘某股金10万元,待小王在该公司经手的业务余款回收到账后,公司对刘某的余额股金一次性退清等等。
但因为一直没有拿到余下的5万元股权转让金,2007年1月,刘某将小王告到了法院,要求其给付这笔股权转让金。尽管小王在法庭上辩称,他已付清了15万元股权转让金,但因为没有提供证据,法院最终还是认定,小王未按约付清全部股权转让金,构成违约,判决小王支付刘某股权转让金5万元。
这起官司结束,并已执行完毕后,当年6月,刘某把设备公司又推上了被告席,称公司未按公司章程约定分红给他,而且公司的报表虚列生产成本,隐匿库存物资,公司违反章程,侵吞了他的红利,请求法院判决设备公司支付自成立起至他起诉期间的红利1万元。
但经过查明,该公司自设立以来,未召开过分配利润的股东会。法院审理后认为,公司是否分配利润,何时分配利润,既是公司自治的范畴,又涉及公司债权人的利益;而且,司法介入应有界限,公司法未设置这种介入时不宜介入,对公司长期不分配利润,立法上已有救济,即公司法规定的强制收购。因此,在公司股东会未做出利润分配的决议前,股东无权请求法院强制分配利润。况且,自该公司设立至刘某与他人签订股权转让的时间,仅有一年,不存在公司长期不分配利润的情形,而且该公司自设立以来也未召开过股东会做出利润分配的议决。所以要求分红的请求不能支持。
事实上,在这些股东纠纷的背后,更重要的是利益争夺的尖锐化,尤其突出表现在公司内部关系中,股东与董事会、股东与管理层中的冲突尤为激烈,有的引发多起诉讼纠纷,有的公司因为担任主要管理职务的股东滥用职权,导致通过诉讼手段激烈争夺管理权,在尖锐的利益冲突面前,平衡各方利益,维护公司法律关系稳定的难度增加。
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